ΕΛΓΕΚΑ: Ολοκληρώθηκε η αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού με έκδοση ΚΟΔ

Την ολοκλήρωση του τραπεζικού δανεισμού ανακοίνωσε η ΕΛΓΕΚΑ, ενώ παράλληλα γνωστοποίησε την εξαγορά του υπολοίπου μεριδίου της GATEDOOR WEALTH.
Ειδικότερα:

Θέμα 1ο: Γνωστοποίηση διαπραγματεύσεων της Εταιρίας για την αναδιάρθρωση του τραπεζικού της δανεισμού και στο πλαίσιο αυτό: Α) Γνωστοποίηση χορήγησης ειδικής άδειας για την πώληση και μεταβίβαση μετοχών της εταιρίας με την επωνυμία «GLOBAL SYNERGY BUYING GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟ-ΔΙΑΝΟΜΕΣΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ», ιδιοκτησίας της Εταιρίας, σε συνδεδεμένο μέρος και Β) Γνωστοποίηση χορήγησης ειδικής άδειας για την πώληση ακινήτου της Εταιρίας σε συνδεδεμένο μέρος.

Θέμα 2ο: Γνωστοποίηση συμφωνητικών αγοραπωλησίας μετοχών των εταιριών«GATEDOOR WEALTH CREATION S.R.L.», «GATE MAX S.R.L.» και «GATEDOOR IMOBILIARE S.R.L.», μεταξύ του Ομίλου ΕΛΓΕΚΑ και των μετόχων μειοψηφίας των τριών (3) αυτών εταιριών.
Η «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο - Διανομές - Αντιπροσωπείες - Βιομηχανία» (εφεξής: «η Εταιρία»), σε συνέχεια της από 12 Ιουνίου 2023 συνεδρίασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σας γνωστοποιεί τα εξής:

Επί του 1ου θέματος: Με την υπογραφή των σχετικών όρων τροποποίησης (Term Sheet) του Κοινού Ομολογιακού Δανείου (Κ.Ο.Δ.) στις 12 Ιουνίου 2023 μεταξύ αφενός της Εταιρίας και της θυγατρικής εταιρίας «ΔΙΑΚΙΝΗΣΙΣ Α.Ε.» και αφετέρου των δανειστριών τραπεζών τους, ολοκληρώνεται η αναδιάρθρωση του τραπεζικού δανεισμού του Ομίλου. Στο αμέσως επόμενο χρονικό διάστημα θα ακολουθήσει η υπογραφή των σχετικών πράξεων τροποποίησης των από 25.07.2019 συμβάσεων Κ.Ο.Δ..
Μέσω της εν λόγω αναδιάρθρωσης, ο Όμιλος ΕΛΓΕΚΑ επιτυγχάνει την επιμήκυνση του τραπεζικού δανεισμού έως και τις 31-12-2029 με ομαλότερη κατανομή των συμφωνημένων δόσεων μέσα στα έτη, διασφαλίζοντας με αυτόν τον τρόπο επιπλέον ταμειακές ροές για την περαιτέρω λειτουργική του ανάπτυξη. Παράλληλα, με την ίδια συμφωνία επιτυγχάνεται η μείωση του εφαρμοζόμενου επιτοκίου, γεγονός που θέτει τις βάσεις για μείωση του χρηματοοικονομικού κόστους του Ομίλου και την περαιτέρω ελάφρυνση των σχετικών ταμειακών ροών.
Στο πλαίσιο της μείωσης του καθαρού δανεισμού της και της αξιοποίησης των περιουσιακών στοιχείων της, η Εταιρία ανακοινώνει πως θα προβεί στις ακόλουθες συναλλαγές:

Α) Πώληση και μεταβίβαση του συνόλου των εκατόν πενήντα δύο χιλιάδων εννιακοσίων ογδόντα (152.980) μετοχών της «GLOBAL SYNERGY BUYING GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟ-ΔΙΑΝΟΜΕΣ-ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ» και τον διακριτικό τίτλο «G.S.B.G. Α.Ε.», ιδιοκτησίας της Εταιρίας, στην εταιρία με την επωνυμία «GLOBALTERR ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», έναντι συνολικού τιμήματος ευρώ δύο εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (€ 2.600.000), λαμβάνοντας υπόψη την από 26.04.2023 Ειδική Έκθεση Αξιολόγησης Συναλλαγής, στα πλαίσια των άρθρων 99-101 του Ν.4548/2018 επί του Εύλογου και Δίκαιου της πώλησης των μετοχών της «G.S.B.G. Α.Ε.», του κ. Ηλία Ζαφειρόπουλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ. ΕΛΤΕ: 1181) της εταιρίας «ZEPHYROS PARTNERS ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Α.Ε.» (Α.Μ. ΕΛΤΕ: 70). Σημειώνεται πως θα τηρηθούν απαρεγκλίτως οι προβλεπόμενες στις παρ. 1 & 2 του άρθρου 99 του Ν.4548/2018 προϋποθέσεις για τη νομιμότητα της κατάρτισης της εν λόγω συναλλαγής, αφού η εταιρία «GLOBALTERR ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία θα συμβληθεί στην ανωτέρω σύμβαση με την Εταιρία, αποτελεί συνδεδεμένο μέρος με την Εταιρία, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 99 παρ. 2 (α) του Ν.4548/2018.
Επισημαίνεται ότι η θυγατρική εταιρία «G.S.B.G. Α.Ε.» αποτελεί το 7,2% των Ενοποιημένων πωλήσεων του Ομίλου ΕΛΓΕΚΑ και το 0,3% των Κερδών προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων («EBITDA») για τη χρήση 2022. Η μεταβίβασή της με το προαναφερόμενο τίμημα θα έχει ως συνέπεια την καταγραφή κέρδους ποσού ύψους 1,07 εκατ. ευρώ για την Εταιρία.

Β) Πώληση και μεταβίβαση του περιγραφόμενου κατωτέρω ακινήτου της σε συνδεδεμένο μέρος και Βασικό Μέτοχό της, έναντι συνολικού τιμήματος ευρώ τριών εκατομμυρίων εξακοσίων πέντε χιλιάδων (€ 3.605.000), λαμβάνοντας υπόψη την από 31.05.2023 Ειδική Έκθεση Αξιολόγησης Συναλλαγής, στα πλαίσια των άρθρων 99-101 του Ν.4548/2018 επί του Εύλογου και Δίκαιου της πώλησης του Ακινήτου, του κ. Ηλία Ζαφειρόπουλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ. ΕΛΤΕ: 1181) της εταιρίας «ZEPHYROS PARTNERS ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Α.Ε.» (Α.Μ. ΕΛΤΕ: 70). Σημειώνεται πως θα τηρηθούν απαρεγκλίτως οι προβλεπόμενες στις παρ. 1 & 2 του άρθρου 99 του Ν.4548/2018 προϋποθέσεις για τη νομιμότητα της κατάρτισης της συναλλαγής, αφού ο αγοραστής αποτελεί συνδεδεμένο μέρος με την Εταιρία, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 99 παρ. 2 (α) του Ν.4548/2018.
Το πωλούμενο ακίνητο της Εταιρίας βρίσκεται στο Καλοχώρι Θεσσαλονίκης και συγκεκριμένα αφορά ένα ενιαίο αγροτεμάχιο κείμενο στη Δημοτική Κοινότητα Καλοχωρίου, Δημοτική Ενότητα Εχεδώρου, του Δήμου Δέλτα, της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας και επί της οδού Ολύμπου αριθμός 32, συνολικής εκτάσεως 44.622,14 τ.μ. μετά των επ’ αυτού κτιριακών εγκαταστάσεων (γραφεία/ αποθήκες) συνολικού εμβαδού 6.580,63 τ.μ..
Το εν λόγω ακίνητο εντάσσεται στην κατηγορία των επενδυτικών μη λειτουργικών ακινήτων και, ως εκ τούτου, η πώλησή του δεν έχει καμία επίδραση στη λειτουργική δραστηριότητα όπως και στο Αποτέλεσμα του Ομίλου.

Επί του 2ου θέματος: Με την υπογραφή των από 26.05.2023 συμφωνητικών αγοραπωλησίας μετοχών, ο Όμιλος ΕΛΓΕΚΑ προέβη αθροιστικά στην αγορά ποσοστού 49,99% της εταιρίας «GATEDOOR WEALTH CREATION S.R.L.», τα Ίδια Κεφάλαια της οποίας προσεγγίζουν το επίπεδο των € 4,1 εκατ. κατά την ως άνω ημερομηνία της συναλλαγής, και στην πώληση ποσοστού 50,01% των εταιριών «GATE MAX S.R.L.» και «GATEDOOR IMOBILIARE S.R.L.», τα Ίδια Κεφάλαια των οποίων αθροίζουν επίσης στην ίδια αξία κατά την ίδια ημερομηνία. Έπειτα από τη συναλλαγή αυτή, ο Όμιλος ΕΛΓΕΚΑ κατέχει πλέον ποσοστό 100% της εταιρίας «GATEDOOR WEALTH CREATION S.R.L.» ενώ κατά την προγενέστερη κατάσταση κατείχε το 50,01% των τριών εταιριών «GATEDOOR WEALTH CREATION S.R.L.», «GATE MAX S.R.L.» και «GATEDOOR IMOBILIARE S.R.L.».

Σημειώνεται ότι οι συναλλαγές αυτές δεν επηρεάζουν τις ταμειακές ροές του Ομίλου ΕΛΓΕΚΑ, ενώ στην Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης αφενός θα παύσουν να ενοποιούνται οι εταιρίες «GATE MAX S.R.L.» και «GATEDOOR IMOBILIARE S.R.L.», αφετέρου δεν θα αναγνωρίζονται πλέον δικαιώματα μειοψηφίας στην εταιρία «GATEDOOR WEALTH CREATION S.R.L.».
Η περιγραφείσα ανωτέρω συναλλαγή πραγματοποιήθηκε στο πλαίσιο απόκτησης μεγαλύτερης ευελιξίας από τον Όμιλο ΕΛΓΕΚΑ στη δυνατότητα λήψης των επιχειρηματικών του αποφάσεων, εκπόνησης των στρατηγικών του σχεδίων και της υλοποίησης του αναπτυξιακού επενδυτικού πλάνου του.

www.bankingnews.gr