Εγκρίθηκε το σχέδιο συγχώνευσης Inform Λύκος - AustriaCard Holdings
Σε συνέχεια της προηγούμενης από 21.10.2022 Ανακοίνωσης της INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής «INFORM HOLDINGS» ή «Απορροφώμενη Εταιρεία» ή «η Εταιρεία») σχετικά με την έναρξη της διαδικασίας Διασυνοριακής Συγχώνευσης δι' απορροφήσεως της INFORM HOLDINGS από τη μητρική της αυστριακή εταιρεία AUSTRIACARD HOLDINGS AG (η «Απορροφώσα Εταιρεία» και από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»), η INFORM HOLDINGS ανακοινώνει ότι με την από 21.12.2022 Απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου (Δ.Σ.), αποφασίστηκαν τα ακόλουθα:
(α) Να προχωρήσει η INFORM HOLDINGS στη διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών σε συνδυασμό με τα άρθρα 7-21 και 30-34 του ελληνικού νόμου 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και τις σχετικές διατάξεις του ελληνικού νόμου 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, ενώ από πλευράς Ελληνικού φορολογικού δικαίου, θα διέπεται από τις διατάξεις του Άρθρου 54 του Ελληνικού νόμου 4172/2013, του Άρθρου 61 του Ελληνικού νόμου 4438/2016 και των Άρθρα 1 έως 6 του Ελληνικού νόμου 2578/1998. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση διέπεται αντίστοιχα από τη συναφή αυστριακή νομοθεσία, όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
(β) Η έγκριση του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Διασυνοριακής Συγχώνευσης της 30ής Σεπτεμβρίου 2022, που κατήρτισε η Εταιρεία, βάσει του οποίου θα διενεργηθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση και ο οποίος επισυνάπτεται ως Παράρτημα στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
(γ) Η έγκριση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης («Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης»), το οποίο συνέταξε το Δ.Σ. της Εταιρείας και το Συμβούλιο της Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας και παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα Ι της παρούσας Ανακοίνωσης.
(δ) H σύνταξη και έγκριση της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση από τη μητρική εταιρεία «AUSTRIACARD HOLDINGS AG» («Έκθεση Δ.Σ.»), η οποία παρατίθεται αυτούσια ως Παράρτημα ΙΙ της παρούσας Ανακοίνωσης.
(ε) Η παροχή συναφών εξουσιοδοτήσεων.
To Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης και η Έκθεση Δ.Σ. καταχωρήθηκαν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και δημοσιεύθηκαν στον διαδικτυακό του τόπο, σήμερα, 23.12.2022, καθώς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Παράλληλα, η Εταιρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι η ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH», με έδρα στη Βιέννη, που διορίστηκε από το Εμποροδικείο της Βιέννης ως κοινός ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, προκειμένου να εξετάσει το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και να συντάξει ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών εξέδωσε την από 21 Δεκεμβρίου 2022 έκθεσή της καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι «[…]η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μίας νέας μετοχής ACAG προς 4,57104863077406 μετοχές INFORM είναι δίκαιη και εύλογη[…]» (η «Έκθεση Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα»). Ολόκληρο το κείμενο της Έκθεσης Κοινού Εμπειρογνώμονα παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα ΙΙΙ της παρούσας Ανακοίνωσης.
Η Έκθεση Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και δημοσιεύθηκε στον διαδικτυακό του τόπο, σήμερα, 23.12.2022, καθώς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Επιπροσθέτως των ανωτέρω η Εταιρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι με την από 15.12.2022 Έκθεση της ελεγκτικής και συμβουλευτικής εταιρείας PwC Advisory Services GmbH, Vienna (“PwC”), με έδρα στη Βιέννη, η οποία διορίστηκε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες για να διενεργήσει επιπρόσθετο έλεγχο των αποτιμήσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειώνκαι του εύρους της Σχέσης Ανταλλαγής με ημερομηνία αναφοράς την 31η Ιανουαρίου 2023, εξέδωσε έκθεση για το εύλογο της σχέσης ανταλλαγής («Fairness Opinion»). Με βάση τη Fairness Opinion η PwC επιβεβαίωσε το εύλογο από χρηματοοικονομική άποψη της προταθείσας από το Δ.Σ. της Εταιρείας σχέσης ανταλλαγής, ήτοι 4.57104863077406 μετοχές της Εταιρείας για 1 μετοχή της AUSTRIACARD HOLDINGS. Ολόκληρο το κείμενο της Fairness Opinion παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα IV της παρούσας Ανακοίνωσης και δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Περαιτέρω, η Εταρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το τρέχον (πριν από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας αντιστοιχεί σε ποσό ευρώ 16.862.067,00 και διαιρείται σε 16.862.067 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης αντιστοιχεί σε ποσό ευρώ 12.758.591,88 και διαιρείται σε 20.578.374 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,62 ευρώ εκάστη. Ο συνολικός αριθμός μετοχών που κατέχει η Απορροφώσα στην Απορροφώμενη ανέρχεται σε 14.568.053 μετοχές και ανέρχεται σε ποσοστό 70,79% του μετοχικού της κεφαλαίου, ενώ οι υπόλοιποι μέτοχοι της Απορροφώμενης κατέχουν 6.010.321 μετοχές , που αντιστοιχεί σε ποσοστό συμμετοχής 29.21% στην Απορροφώμενη. Με βάση επομένως την προτεινόμενη Σχέση Ανταλλαγής, ήτοι 4.57104863077406 μετοχές της Απορροφώμενης για 1 μετοχή της Απορροφώσας, η οποία κρίθηκε εύλογη και δίκαιη από τις δύο προαναφερθείσες ανεξάρτητες ελεγκτικές εταιρείες, με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας πρέπει να αυξηθεί κατά ποσό ευρώ 1.314.867,00 με την έκδοση από την Απορροφώσα 1.314.867 νέων μετοχών με ονομαστική αξία 1,00 ευρώ εκάστη, γεγονός που θα οδηγήσει σε αύξηση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας σε ποσό ευρώ 18.176.934,00 και συνολικό αριθμό μετοχών 18.176.934, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη. Συνεπώς, οι μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 29,21% στην Απορροφώμενη θα λάβουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 7,234% στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας.
Σημειώνουμε επίσης ότι η αποτίμηση της PwC με ημερομηνία αναφοράς στην 31 Ιανουαρίου 2023 είχε ως αποτέλεσμα:
(i) εύρος αξίας καθαρής θέσης της εταιρείας AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellschaft m.b.H.» (η «ACV GmbH»), Βιέννης, ενδιάμεσης μητρικής εταιρείας του κλάδου «Ψηφιακής Ασφάλειας» - Digital Security – του Ομίλου της Απορροφώσας από ευρώ 175,3 εκατ. έως ευρώ 213,1 εκατ. με μέση αξία ευρώ 194,2 εκατ.,
(ii) εύρος αξίας καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας από ευρώ 54,1 εκατ. έως ευρώ 67,4 εκατ. με μέση αξία ευρώ 60,7 εκατ. και
(iii) εύρος αξίας καθαρής θέσης για την Απορροφώσα Εταιρεία σε ατομική βάση (stand alone) από ευρώ -10,9 εκατ. έως -10,7 εκατ. ευρώ με μέση αξία ευρώ -10,8 εκατ.
Τα ανωτέρω έχουν ως αποτέλεσμα ένα εύρος συνολικής αξίας καθαρής θέσης της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης από ευρώ 218,4 εκατ. έως ευρώ 269,7 εκατ. με μέση αξία ευρώ 244,1 εκατ.
Τις προσεχείς ημέρες θα ακολουθήσουν νέες ανακοινώσεις της Εταιρείας για την επικείμενη γενική συνέλευση με θέμα την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τα λοιπά έγγραφα που θα τεθούν στη διάθεση των μετόχων.
www.bankingnews.gr
(α) Να προχωρήσει η INFORM HOLDINGS στη διαδικασία της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, σύμφωνα με τον ελληνικό νόμο 3777/2009 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών σε συνδυασμό με τα άρθρα 7-21 και 30-34 του ελληνικού νόμου 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και τις σχετικές διατάξεις του ελληνικού νόμου 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, ενώ από πλευράς Ελληνικού φορολογικού δικαίου, θα διέπεται από τις διατάξεις του Άρθρου 54 του Ελληνικού νόμου 4172/2013, του Άρθρου 61 του Ελληνικού νόμου 4438/2016 και των Άρθρα 1 έως 6 του Ελληνικού νόμου 2578/1998. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση διέπεται αντίστοιχα από τη συναφή αυστριακή νομοθεσία, όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
(β) Η έγκριση του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Διασυνοριακής Συγχώνευσης της 30ής Σεπτεμβρίου 2022, που κατήρτισε η Εταιρεία, βάσει του οποίου θα διενεργηθεί η Διασυνοριακή Συγχώνευση και ο οποίος επισυνάπτεται ως Παράρτημα στο Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
(γ) Η έγκριση του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης («Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης»), το οποίο συνέταξε το Δ.Σ. της Εταιρείας και το Συμβούλιο της Διοίκησης της Απορροφώσας Εταιρείας και παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα Ι της παρούσας Ανακοίνωσης.
(δ) H σύνταξη και έγκριση της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 επί της Διασυνοριακής Συγχώνευσης της Εταιρείας με απορρόφηση από τη μητρική εταιρεία «AUSTRIACARD HOLDINGS AG» («Έκθεση Δ.Σ.»), η οποία παρατίθεται αυτούσια ως Παράρτημα ΙΙ της παρούσας Ανακοίνωσης.
(ε) Η παροχή συναφών εξουσιοδοτήσεων.
To Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης και η Έκθεση Δ.Σ. καταχωρήθηκαν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και δημοσιεύθηκαν στον διαδικτυακό του τόπο, σήμερα, 23.12.2022, καθώς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Παράλληλα, η Εταιρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι η ελεγκτική εταιρεία «Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH», με έδρα στη Βιέννη, που διορίστηκε από το Εμποροδικείο της Βιέννης ως κοινός ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, προκειμένου να εξετάσει το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και να συντάξει ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών εξέδωσε την από 21 Δεκεμβρίου 2022 έκθεσή της καταλήγοντας στο συμπέρασμα ότι «[…]η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μίας νέας μετοχής ACAG προς 4,57104863077406 μετοχές INFORM είναι δίκαιη και εύλογη[…]» (η «Έκθεση Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα»). Ολόκληρο το κείμενο της Έκθεσης Κοινού Εμπειρογνώμονα παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα ΙΙΙ της παρούσας Ανακοίνωσης.
Η Έκθεση Κοινού Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και δημοσιεύθηκε στον διαδικτυακό του τόπο, σήμερα, 23.12.2022, καθώς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Επιπροσθέτως των ανωτέρω η Εταιρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι με την από 15.12.2022 Έκθεση της ελεγκτικής και συμβουλευτικής εταιρείας PwC Advisory Services GmbH, Vienna (“PwC”), με έδρα στη Βιέννη, η οποία διορίστηκε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες για να διενεργήσει επιπρόσθετο έλεγχο των αποτιμήσεων των Συγχωνευόμενων Εταιρειώνκαι του εύρους της Σχέσης Ανταλλαγής με ημερομηνία αναφοράς την 31η Ιανουαρίου 2023, εξέδωσε έκθεση για το εύλογο της σχέσης ανταλλαγής («Fairness Opinion»). Με βάση τη Fairness Opinion η PwC επιβεβαίωσε το εύλογο από χρηματοοικονομική άποψη της προταθείσας από το Δ.Σ. της Εταιρείας σχέσης ανταλλαγής, ήτοι 4.57104863077406 μετοχές της Εταιρείας για 1 μετοχή της AUSTRIACARD HOLDINGS. Ολόκληρο το κείμενο της Fairness Opinion παρατίθεται αυτούσιο ως Παράρτημα IV της παρούσας Ανακοίνωσης και δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. (www.informlykos.com)
Περαιτέρω, η Εταρεία ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το τρέχον (πριν από τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας αντιστοιχεί σε ποσό ευρώ 16.862.067,00 και διαιρείται σε 16.862.067 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης αντιστοιχεί σε ποσό ευρώ 12.758.591,88 και διαιρείται σε 20.578.374 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,62 ευρώ εκάστη. Ο συνολικός αριθμός μετοχών που κατέχει η Απορροφώσα στην Απορροφώμενη ανέρχεται σε 14.568.053 μετοχές και ανέρχεται σε ποσοστό 70,79% του μετοχικού της κεφαλαίου, ενώ οι υπόλοιποι μέτοχοι της Απορροφώμενης κατέχουν 6.010.321 μετοχές , που αντιστοιχεί σε ποσοστό συμμετοχής 29.21% στην Απορροφώμενη. Με βάση επομένως την προτεινόμενη Σχέση Ανταλλαγής, ήτοι 4.57104863077406 μετοχές της Απορροφώμενης για 1 μετοχή της Απορροφώσας, η οποία κρίθηκε εύλογη και δίκαιη από τις δύο προαναφερθείσες ανεξάρτητες ελεγκτικές εταιρείες, με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας πρέπει να αυξηθεί κατά ποσό ευρώ 1.314.867,00 με την έκδοση από την Απορροφώσα 1.314.867 νέων μετοχών με ονομαστική αξία 1,00 ευρώ εκάστη, γεγονός που θα οδηγήσει σε αύξηση του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας σε ποσό ευρώ 18.176.934,00 και συνολικό αριθμό μετοχών 18.176.934, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ εκάστη. Συνεπώς, οι μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 29,21% στην Απορροφώμενη θα λάβουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 7,234% στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας.
Σημειώνουμε επίσης ότι η αποτίμηση της PwC με ημερομηνία αναφοράς στην 31 Ιανουαρίου 2023 είχε ως αποτέλεσμα:
(i) εύρος αξίας καθαρής θέσης της εταιρείας AUSTRIA CARD-Plastikkarten und Ausweissysteme Gesellschaft m.b.H.» (η «ACV GmbH»), Βιέννης, ενδιάμεσης μητρικής εταιρείας του κλάδου «Ψηφιακής Ασφάλειας» - Digital Security – του Ομίλου της Απορροφώσας από ευρώ 175,3 εκατ. έως ευρώ 213,1 εκατ. με μέση αξία ευρώ 194,2 εκατ.,
(ii) εύρος αξίας καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας από ευρώ 54,1 εκατ. έως ευρώ 67,4 εκατ. με μέση αξία ευρώ 60,7 εκατ. και
(iii) εύρος αξίας καθαρής θέσης για την Απορροφώσα Εταιρεία σε ατομική βάση (stand alone) από ευρώ -10,9 εκατ. έως -10,7 εκατ. ευρώ με μέση αξία ευρώ -10,8 εκατ.
Τα ανωτέρω έχουν ως αποτέλεσμα ένα εύρος συνολικής αξίας καθαρής θέσης της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης από ευρώ 218,4 εκατ. έως ευρώ 269,7 εκατ. με μέση αξία ευρώ 244,1 εκατ.
Τις προσεχείς ημέρες θα ακολουθήσουν νέες ανακοινώσεις της Εταιρείας για την επικείμενη γενική συνέλευση με θέμα την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και τα λοιπά έγγραφα που θα τεθούν στη διάθεση των μετόχων.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών