γράφει :
Σχετικά Άρθρα
Τζιρακιάν: Στις 4/6 η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για την ΑΜΚ
Τζιρακιάν: Την 1η Ιουνίου η αποκοπή δικαιώματος προτίμησης
Τον ασκό του Αιόλου στο Χρηματιστήριο αναμένεται να ανοίξει η έγκριση του ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τζιρακιάν καθώς ουσιαστικά νομιμοποιεί αυξήσεις κεφαλαίου έως το τριπλάσιο του μετοχικού κεφαλαίου χωρίς σχετική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αλλά με απλή απόφαση ΔΣ με πλειοψηφία 2/3 των μελών. Και αυτό μάλιστα μέχρι το 2024 γεγονός που σημαίνει ότι ακυρώνεται η βούληση των μετόχων σε ότι αφορά στις αυξήσεις κεφαλαίου.
Ασυδοσία παρά τον νόμο
Ειδικότερα στο ενημερωτικό δελτίο που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ουσιαστικά γίνεται δεκτό ότι όσες εταιρίες προσάρμοσαν το καταστατικό τους ως είχαν υποχρέωση μετά τις αλλαγές που επέφερε στο εταιρικό δίκαιο ο νόμος 4548/2018 και έως το τέλος του 2019 μπορούν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε το νέο κωδικοποιημένο καταστατικό και για πέντε έτη να πραγματοποιούν αύξηση κεφαλαίου έως το τριπλάσιο του μετοχικού κεφαλαίου.
Αυτό όμως δεν προβλέπεται πουθενά στο νόμο 4548/2018 ο οποίος ρητά προβλέπει εξουσιοδότηση από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
Ειδικότερα στο άρθρο 24 στις παραγράφους 1,2 και 4 προβλέπονται τα εξής:
«1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.
β) Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία.
Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου.
γ) Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση.
Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης.
Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
- Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορίζεται ότι, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, η γενική συνέλευση μπορεί με απόφασή της, που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία, να αυξάνει το κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.
- Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται κατά τον παρόντα νόμο».
Υπάλληλοι ΥΠΑΝ σε ρόλο δικαστή και Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πόντιος Πιλάτος
Όπως μπορεί να γίνει αντιληπτό η πενταετία χωρίς ιδιαίτερη έγκριση από τη Γενική Συνέλευση ισχύει μόνο για τη σύσταση νέας εταιρίας και για κάθε άλλη εταιρία απαιτείται ειδική απόφαση Γενικής Συνέλευσης. Αυτό όμως δεν συνέβη στη Τζιρακιάν και η νομιμοποίηση της ουσιαστικά καταλύει κάθε έννοια εξουσίας των μετόχων.
Στο ενημερωτικό δελτίο της Τζιρακιάν περιγράφονται οι κίνδυνοι που σχετίζονται με την αύξηση και καταγράφεται το ιστορικό ανταλλαγής εξωδίκων της κας Μάιντα Τζιρακιάν με το ΥΠΑΝ και την εισηγμένη σχετικά με τη νομιμότητα της αύξησης κεφαλαίου.
Επιπλέον όμως αναφέρεται ότι «το αρμόδιο Τμήμα Εισηγμένων Α.Ε, της Διεύθυνσης Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης, με την υπ’ αριθμ. πρωτ. 24334/25.02.2021 «Απάντηση επί επιδοθέντος αιτήματος της κας Μάιντα Τζιρακιάν» επιβεβαίωσε τις θέσεις της Εταιρείας απαντώντας ότι «η νομική βάση της ληφθείσας απόφασης του Δ.Σ. (18-12-2020) για την αποφασισθείσα έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας εδράζεται στην ληφθείσα συνολική καταστατική απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της εταιρείας που έλαβε χώρα το 2019, με νομιμοποιητική ισχύ για 5 έτη.
Περαιτέρω, σε συνέχεια νεότερης Εξώδικης Απάντησης της Μετόχου κας Μάιντα Τζιρακιάν προς το Τμήμα Εισηγμένων Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης λόγω διαφωνίας της με την υπ’ αριθμ. πρωτ. 24334/25.02.2021 απάντησής του, η αρμόδια Υπηρεσία με την υπ’ αριθμ. πρωτ. 43056/12.04.2021 επιστολή της επιβεβαίωσε τόσο την διενέργεια ελέγχου νομιμότητας επί των πράξεων των εποπτευόμενων από το Υπουργείο Ανάπτυξης εταιρειών όσο και την εποπτεία της συμμόρφωσης των εταιρειών αυτών με το ισχύον εθνικό και ενωσιακό εταιρικό δίκαιο.
Η αρμόδια Υπηρεσία του ΥΠΑΝ ανέλαβε και ρόλο δικαστή
Καταλήγοντας, η αρμόδια Υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης επιβεβαίωσε το γεγονός ότι επιλαμβάνεται των εγειρόμενων νομικών ζητημάτων καθώς και την έλλειψη βασιμότητας του σχετικού ισχυρισμού της Μετόχου».
Από αυτά και μόνο προκύπτει ότι η αρμόδια Υπηρεσία του ΥΠΑΝ ανέλαβε και ρόλο δικαστή κρίνοντας νόμιμη μια διαδικασία άκρως επικίνδυνη για τη λειτουργία του ελληνικού Χρηματιστηρίου καθώς υπονομεύει την εμπιστοσύνη των μετόχων οι οποίοι χωρίς να έχουν δώσει σχετική εξουσιοδότηση είναι έρμαια των αποφάσεων των ΔΣ.
Το περίεργο βέβαια είναι πως και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενεργώντας ως Πόντιος Πιλάτος ένιψε τας χείρας της πατώντας πάνω στις γνωμοδοτήσεις υπαλλήλων του ΥΠΑΝ που εκτός από επικίνδυνες μπορεί να είναι και επιλήψιμες. Και πιθανώς δεν ήταν σε θέση να αντιληφθεί τι ακριβώς μπορεί να προκαλέσει η συγκεκριμένη υπόθεση στο ΧΑ σε μια περίοδο όπου η ισορροπία παραμένει εύθραυστη.
Νίκος Καρούτζος
nkaroutzos@gmail.com
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών